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惠帝二年，蕭何死瞭，而曹參當初地位卑微時，跟蕭何友好，等到做瞭將軍、相國，兩人有瞭隔閡。到蕭何將死的時候，所推薦的賢相隻有曹參。

於是曹參接替蕭何做漢朝的相國，對此前所有的事務都沒有改變，而是完全遵守蕭何制定的規約進行。他在選拔郡和封國的官吏時，如果是呆板而言語鈍拙、忠厚的長者，就召來任命為丞相史；而對那些說話雕琢、嚴酷苛刻、想竭力追求名聲的官吏，他就斥退趕走。

卿大夫以下的官吏和賓客見到曹參不做事，有想要進言的人，可是人一來到，曹參就給他們喝醇厚的酒，一有空，官員們想要有話說，曹參又讓他們喝酒，喝醉以後才離開，始終不能進說，相國官邸的後園靠近官員的住處，官員每天飲酒唱歌呼喊，曹參的隨從侍吏內心厭惡，但不能對這些官員怎麼樣，於是就請曹參到園中遊玩，希望相國看見瞭，能制止這些官員，可沒想到，曹參不但沒有制止，竟反而取酒設座，跟官員們呼應唱和。另外，曹參見到別人有小過錯，也一心給隱藏遮蓋，相府中沒發生過事。

這些事被惠帝看在眼裡，正好當時曹參的兒子曹窋任中大夫，惠帝就責怪相國不治理國事，曹窋休假以後回去瞭，乘機向父親進言，按照惠帝的話勸諫曹參。沒想到曹參憤怒，用竹板打瞭曹窋二百下，說：“趕快入朝侍奉皇帝，天下的事不是你應當談論的。”曹窋委屈地回宮去瞭。

等又一次入朝結束後，惠帝留下曹參責備說：“為什麼給曹窋處罰呢？先前是我讓他勸諫你的。”曹參摘下帽子謝罪說：“陛下自己考察，認為自己和高皇帝比哪一個聖明英武？”皇上說：“我怎麼敢與先帝比呢！”曹參又說：“陛下看我的能力和蕭何比哪一個更強？”皇上說：“你好像趕不上蕭何。”曹參說：“陛下說的正確。況且高皇帝和蕭何平定天下，法令已經明確，現在陛下垂衣拱手（指無為而治），我這樣一類人恪守職責，遵循前代之法不要丟失，不也可以嗎？”惠帝聽瞭以後答道：“我明白瞭，你不必再說瞭！”

曹參在朝廷任丞相三年，極力主張清靜無為不擾民，遵照蕭何制定好的法規治理國傢，使西漢政治穩定、經濟發展、人民生活日漸提高。他死後，百姓們編瞭一首歌謠稱頌他說：“蕭何定法律，明白又整齊；曹參接任後，遵守不偏離。施政貴清靜，百姓心歡喜。”史稱“蕭規曹隨”。